영풍·MBK 경영협력계약 옵션 구조 공개…"하방 보호 장치 마련"

영풍과 MBK파트너스가 체결한 경영협력계약 내 콜옵션과 풋옵션이 영풍의 투자 수익을 보장하고 주가 하락에 따른 손실을 방어하는 이중 장치 역할을 하는 것으로 나타났다. 단순히 공개매수가와 옵션 기준가격을 비교해 영풍의 실익을 판단하는 것은 실제 계약 구조를 반영하지 못한 결과라는 분석이다. 양사의 계약에 따르면 MBK파트너스가 영풍의 고려아연 주식을 살 수 있는 콜옵션은 아직 행사되지 않았다. MBK파트너스는 고려아연에 대한 투자를 회수하기 전까지는 이 권리를 행사할 계획이 없음을 분명히 했다. 콜옵션은 계약상 특정 요건이 충족되어야 행사할 수 있는 권리로, 단순히 2년의 기간이 경과했다고 해서 영풍의 주식이 자동으로 MBK파트너스에 넘어가는 구조가 아니다. 영풍은 MBK파트너스에 주식 매수를 청구할 수 있는 풋옵션을 통해 하방 보호 장치를 마련했다. 콜옵션과 풋옵션 모두 기준가격 70만원에 매년 5%인 3만5000원을 가산하는 동일한 가격 산식을 적용한다. 이에 따라 고려아연의 주가가 하락하더라도 영풍은 계약상 요건에 맞춰 약정된 가격으로 주식을 매각할 수 있다. 옵션 행사대금은 시간이 흐를수록 늘어나는 구조다. 2년 경과 시점의 행사대금은 주당 77만원이며, 투자 기간이 10년에 달할 경우 주당 100만원을 상회하게 된다. 여기에 행사 전까지 발생하는 배당금 역시 영풍에 귀속된다. 연간 주당 2만원의 배당을 2년간 받는다고 가정하면 행사대금 77만원에 배당 4만원이 더해져 영풍이 확보하는 금액은 주당 81만원으로 계산된다. 최종 공개매수가와 옵션 기준가격의 단순 차액만으로 영풍의 손익이나 주주 피해를 논하는 것은 타당하지 않다는 지적이 나온다. 실제 행사 시점까지 연 5%의 가산금이 붙는 데다 영풍이 별도의 배당 수익까지 챙기는 구조를 고려해야 하기 때문이다. 결국 영풍이 받는 최종 금액은 보유 기간에 따라 증가하는 행사대금과 누적 배당금이 합산되어 결정된다. MBK파트너스 측은 이러한 계약 조건들이 영풍의 경제적 실익을 충분히 뒷받침하고 있다고 설명했다.