영풍·MBK, 고려아연 주주대표소송 1심 패소에 즉각 항소…"경영 재량권 오남용"

영풍과 MBK 파트너스가 고려아연 이사들을 상대로 제기한 주주대표소송 1심 판결에 대해 유감을 표하며 즉각 항소에 나선다고 밝혔다.  22일 서울중앙지방법원은 고려아연 이사들에 대한 주주대표소송 1심에서 이사들의 손을 들어주었다. 이에 대해 영풍과 MBK 파트너스는 입장문을 통해 1심 재판부가 외형적인 절차 이행만을 앞세워 고려아연의 재무 건전성과 주주가치에 미친 치명적인 해악을 간과했다고 비판했다. 특히 훼손된 주주가치와 파괴된 주주권리의 온전한 회복을 위해 상급심의 엄정한 법리적 판단을 구하겠다는 의지를 분명히 했다. 영풍과 MBK 파트너스는 최윤범 사내이사가 개인의 지배력을 지키기 위해 회사에 1조6000억원이 넘는 막대한 차입금 부담을 지운 행위가 선관주의의무에 어긋난다고 지적했다. 당시 고려아연 이사회가 최대주주의 지배구조 개선 요구를 적대적 M&A 위협으로 호도하며 2조원 규모의 자기주식 공개매수를 강행했다는 주장이다. 그 결과 주당 89만원에 자사주를 매입하며 회사에 8300억원 이상의 실질적 손해를 입혔고, 순현금 구조였던 재무 상태를 대규모 순차입 상태로 전락시켰다고 분석했다. 자기주식 공개매수 이후 단행하려 했던 일반공모 유상증자 시도 역시 부당성의 근거로 제시됐다. 이사회는 자사주 매입으로 발생한 막대한 채무를 상환하기 위해 2조원 규모의 기습적인 유상증자를 추진했으며, 이 과정에서 주가가 폭락해 주주들이 피해를 입었다는 설명이다. 특히 공개매수 기간 중 유상증자를 준비하고도 이를 은폐한 혐의에 대해서는 현재 사법당국의 수사가 진행 중인 점을 강조했다. 나아가 고려아연이 최윤범 사내이사 개인의 이익을 위해 사금고화되고 있다는 의혹도 제기했다. 주주총회 결의 없이 특정목적 임의준비금을 자사주 취득 재원으로 전용한 사례와 비상장 엔터테인먼트 기업에 대한 선행투자를 대표적 전횡으로 꼽았다. 고려아연이 출자한 펀드 자금 690억원이 최 사내이사 측이 선행투자한 기업들에 투입되어 650억원 상당의 원금 손실 위기를 초래했다는 것이 영풍과 MBK 파트너스측의 주장이다. 영풍과 MBK 파트너스는 이사의 경영 판단 재량권이 회사와 전체 주주의 이익을 위해 행사될 때만 법적 보호를 받을 수 있다고 역설했다. 회사의 자금을 헐어 빚을 지우고 주주 권리를 파괴하는 행위가 재량으로 인정된다면 자본시장의 근간이 흔들릴 것이라는 우려다. 고려아연의 최대주주로서 최윤범 사내이사를 포함한 경영진의 법적·경제적 책임을 끝까지 묻고 기업가치를 바로잡겠다는 방침이다. 비지니스코리아 허성수 기자 (Businesskorea)